SÁP NHẬP CÔNG TY CÓ PHẢI THAY ĐỔI CON DẤU KHÔNG?

Chào luật sư, tôi có vấn đề sau mong được luật sư hỗ trợ giải đáp. Công ty tôi là công ty TNHH một thành viên, sắp tới sẽ sáp nhập vào một công ty khác là công ty TNHH 2 thành viên và giữ nguyên loại hình công ty 2 thành viên. Vậy luật sư cho tôi hỏi về thủ tục thực hiện việc sáp nhập với cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện như thế nào và con dấu của công ty nhận sáp nhập có phải thay đổi không thưa luật sư? Tôi xin cảm ơn!
Cảm ơn bạn đã quan tâm sử dụng dịch vụ của Luật Đồng Khánh, với thắc mắc của bạn, chúng tôi xin trao đổi, giải đáp cho bạn như sau:
1. Sáp nhập doanh nghiệp được quy định như thế nào?
Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
2. Thủ tục và hồ sơ thực hiện sáp nhập công ty
– Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, các công ty liên quan đến việc sáp nhập lập Hợp đồn sáp nhập và dự thảo Điều lệ của công ty nhận sáp nhập.
Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu như sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập.
– Việc sáp nhập phải được thông báo cho các thành viên và gửi cho các chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua.
– Công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng với các thông tin bị thay đổi do nhận sáp nhập, kèm theo các giấy tờ sau:
+ Hợp đồng sáp nhập
+ Nghị quyết thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập
+ Biên bản họp thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập
+ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập và các công ty bị sáp nhập
+ Văn bản ủy quyền cho người đại diện thực hiện thủ tục nếu không phải là người đại diện theo pháp luật thực hiện; bản sao giấy tờ chứng thực cá nhân của người này (CMND/CCCD/HC)
+ Quyết định của chủ sở hữu thông qua hợp đồng sáp nhập của các công ty bị sáp nhập
Trường hợp sau khi sáp nhập mà nội dung đăng ký doanh nghiệp không có sự thay đổi thì trong thời hạn 10 ngày ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập, công ty nhận sáp nhập gửi Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp và bản sao các giấy tờ nêu trên để thực hiện chấm dứt tồn tại của các công ty bị sáp nhập.
Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.
– Doanh nghiệp nộp 01 bộ hồ sơ đến Phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở. Cơ quan có thẩm quyền giải quyết trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ.
3. Có phải thay đổi con dấu pháp nhân trong trường hợp sáp nhập doanh nghiệp không?
– Căn cứ theo quy định tại Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2014, con dấu của doanh nghiệp thể hiện 2 yếu tố bắt buộc là tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp. Trên thực tế, có một số công ty để thêm địa chỉ công ty.
Theo đó, dẫn đến các trường hợp phải thay đổi con dấu doanh nghiệp như:
+ Thay đổi tên công ty
+ Thay đổi loại hình doanh nghiệp
+ Hợp nhất mã số thuế doanh nghiệp
+ Thay đổi hình thức, nội dung, số lượng con dấu theo điểm b khoản 4 Điều 15 Nghị định 96/2015/NĐ-CP
+ Mất con dấu hoặc con dấu mờ, bị hỏng, mòn méo không thể tiếp tục sử dụng
– Như vậy, đối với trường hợp sáp nhập doanh nghiệp, sau khi sáp nhập mà có sự thay đổi về tên doanh nghiệp, có sự hợp nhất mã số thuế, hoặc có sự thay đổi về địa chỉ trụ sở chính khác với địa chỉ thể hiện trên con dấu thì doanh nghiệp phải làm con dấu mới và thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Vlegal Đồng Khánh xin cảm ơn quý khách hàng đã quan tâm sử dụng dịch vụ của Công ty chúng tôi. Có bất cứ thắc mắc gì xin quý khách liên hệ tới địa chỉ sau, chúng tôi luôn sẵn sàng tư vấn giải đáp thắc mắc của quý khách:

CÔNG TY LUẬT TNHH VLEGAL ĐỒNG KHÁNH
Điện thoại: 0919 485331/0865 698331
Email: luatdongkhanh@gmail.com
Website: www.luatdongkhanh.com – www.dongkhanhlegal.com