MUA LẠI CÔNG TY CỔ PHẦN – VẤN ĐỀ PHÁP LÝ

Có nhiều doanh nghiệp đặt câu hỏi cho Luật Đồng Khánh và mong muốn được hỗ trợ tư vấn về vấn đề mua bán công ty. Trong bài viết này, chúng tôi xin được làm rõ về thủ tục mua lại công ty cổ phần mà trên thực tế các doanh nghiệp hay gọi như vậy.
Thực chất, việc mua bán công ty cổ phần chính là việc các cổ đông chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của mình đế chủ thể khác nắm giữ 100% vốn điều lệ.
1. Đánh giá tình hình của mục tiêu (tình hình hoạt động của công ty cổ phần mà chủ thể định mua)
– Để bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng đảm bảo quyền lợi chính đáng của mình, tránh rủi ro, trước khi thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần, tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng phải xác nhận lại thông tin của doanh nghiệp mình dự định mua cổ phần:
+ Thông tin về tình trạng hoạt động của công ty;
+ Tình trạng sử dụng người lao động, bảo hiểm của người lao động;
+ Thông tin về thuế: Kiểm tra tình hình sử dụng hóa đơn, hóa đơn đầu vào, đầu ra, doanh thu công ty trong quá trình hoạt động, báo cáo tài chính và các chứng từ kế toán khác…;
+ Nghĩa vụ thuế của công ty: Kiểm tra việc hoàn thành nghĩa vụ thuế, báo cáo thuế, các khoản nợ thuế (nếu có), tình hình quyết toán thuế của công ty.
– Lưu ý: Để tránh rủi ro khi mua lại công ty cổ phần, tổ chức, cá nhân mua lại nên yêu cầu công ty thực hiện thủ tục quyết toán thuế với cơ quan thuế quản lý.
2. Thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần:
– Việc chuyển nhượng cổ phần có thể được thực hiện bằng hình thức hợp đồng chuyển nhượng và các văn bản thanh lý hợp đồng thông thường. Công việc này được thực hiện nội bộ và hồ sơ lưu nội bộ mà không cần thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh. Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng, doanh nghiệp có thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật hay các nội dung khác theo quy định thì đăng ký với Phòng đăng ký kinh doanh. Nếu việc chuyển nhượng cổ phần dẫn đến phải thay đổi loại hình doanh nghiệp thì doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi loại hình doanh nghiệp cho phù hợp.
Hoặc doanh nghiệp có thể thực hiện thủ tục chuyển nhượng cổ phần thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp này, doanh nghiệp thực hiện theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Chứng khoán.
– Khi chuyển nhượng cổ phần, doanh nghiệp cần lưu ý:
+ Nghĩa vụ thuế của tổ chức, cá nhân chuyển nhượng cổ phần

Đối với cá nhân phải thực hiện nghĩa vụ kê khai thuế thu nhập cá nhân với cách tính thuế như sau:
Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần x Thuế suất 0,1%

Lưu ý: Thời hạn nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân là 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng chuyển nhượng.
Đối với tổ chức là pháp nhân khoản thu từ hoạt động chuyển nhượng cổ phần sẽ được tính vào thuế thu nhập doanh nghiệp và doanh nghiệp có nghĩa vụ kê khai vào tờ khai tạm tính theo quý và quyết toán theo năm.
+ Các trường hợp hạn chế chuyển nhượng cổ phần
Luật Doanh nghiệp quy định, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác và có những hạn chế chuyển nhượng cụ thể:

Hạn chế chuyển nhượng trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
Sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua. Trong trường hợp này, cổ đông sẽ không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần chưa thanh toán đó cho người khác.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết. Trong trường hợp này, cổ đông không được quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
Quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông bị hạn chế theo quy định trong Điều lệ công ty. Trong trường hợp này, quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng

3. Thành phần hồ sơ chuyển nhượng cổ phần
– Hợp đồng chuyển nhượng;
– Biên bản thanh lý;
– Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông;
– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
– Danh sách cổ đông sau chuyển nhượng;
– Sổ đăng ký cổ đông;
Trên đây là hướng dẫn cơ bản của Luật Đồng Khánh về hoạt động chuyển nhượng công ty cổ phần. Còn thắc mắc, quý khách hàng hãy liên hệ trực tiếp với chúng tôi để được tư vấn giải pháp tốt nhất cho doanh nghiệp mình.

Luật Đồng Khánh xin cảm ơn quý khách hàng đã quan tâm sử dụng dịch vụ của Công ty chúng tôi. Có bất cứ thắc mắc gì xin quý khách liên hệ tới địa chỉ sau, chúng tôi luôn sẵn sàng tư vấn giải đáp thắc mắc của quý khách:

CÔNG TY LUẬT TNHH VLEGAL ĐỒNG KHÁNH
Điện thoại: 0919 485331/0865 698331
Email: luatdongkhanh@gmail.com
Website: www.luatdongkhanh.com – www.dongkhanhlegal.com