LƯU Ý KHI THỰC HIỆN THỦ TỤC GIẢM VỐN TRONG CÔNG TY CỔ PHẦN

Thực hiện thủ tục giảm vốn như thế nào trong công ty cổ phần? Đây là câu hỏi mà rất nhiều các cổ đông sáng lập tìm đến Luật Đồng Khánh để mong nhận được sự tư vấn. Theo quy định của pháp luật và kinh nghiệm thực tiễn, các chuyên viên của Luật Đồng Khánh trao đổi, giải đáp thắc mắc của quý khách hàng như sau:
1. Được giảm vốn trong trường hợp nào?
– Căn cứ theo quy định Khoản 5 Điều 11 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về các trường hợp thay đổi vốn điều lệ trong CTCP, theo đó các trường hợp giảm vốn điều lệ gồm:
+ Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn
+ Giảm vốn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông
+ Công ty mua lại cổ phần đã phát hành.
2. Pháp luật quy định cụ thể như thế nào về từng trường hợp CTCP thực hiện đăng ký giảm vốn?
– Điều kiện giảm vốn đối với từng trường hợp cụ thể như sau:
+ Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn
Các cổ đông phải thanh toán đầy đủ và đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp cổ đông chưa thanh toán hoặc thanh toán được một phần số cổ phần đăng ký mua. Công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Như vậy, sau 90 ngày và trước 120 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ cho phù hợp.
+ Giảm vốn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Công ty cổ phần có quyền hoàn trả phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông, tuy nhiên phải đáp ứng đồng thời 2 điều kiện sau:

• Công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp
• Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông

+ Công ty mua lại cổ phần đã phát hành: Công ty chỉ được quyền mua lại cổ phần khi đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại.
Mua lại theo yêu cầu của cổ đông:
– Trường hợp công ty cổ phần ban hành nghị quyết thay đổi cơ cấu tổ chức công ty hoặc thay đổi quyền và nghĩa vụ của cổ đông. Những cổ đông biểu quyết không đồng thuận với nghị quyết đó có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
– Yêu cầu phải được lập thành văn bản và nêu rõ lý do về việc yêu cầu công ty mua lại cổ phần.
– Thời hạn gửi yêu cầu: 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.
– Thời hạn giải quyết: 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
– Giá trị cổ phần mua lại: theo giá trị trường hoặc theo nguyên tắc trong Điều lệ công ty.
Lưu ý: Trường hợp không thỏa thuận được về giá, có thể yêu cầu tổ chức thẩm định chuyên nghiệp định giá (ít nhất 03 tổ chức) để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Mua lại theo quyết định của công ty:
Công ty cổ phần có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán theo quy định sau:
– Hội đồng quản trị có quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại (cổ phần phổ thông, ưu đãi,…) đã được chào bán trong 12 tháng. Trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
– Giá mua lại cổ phần: Hội đồng quản trị quyết định giá mua cổ phần. Cụ thể:
+ Cổ phần phổ thông: Giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại.
Ngoại lệ: Trường hợp công ty mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Nếu đồng ý bán, cổ đông phải gửi chào bán của mình bằng phương thức bảo đảm đến công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo của công ty đã được gửi đến tất cả các cổ đông. Trường hợp này, công ty có thể mua lại cổ phần với giá cao hơn giá thị trường tại thời điểm bán.
Lưu ý: Công ty chỉ mua lại cổ phần được chào bán trong thời hạn nói trên.
+ Cổ phần loại khác: Giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường nếu Điều lệ công ty không có quy định hoặc công ty và cổ đông liên quan không có thỏa thuận khác.
Sau khi giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần phải nhanh chóng đăng ký với cơ quan Đăng ký kinh doanh về việc thay đổi vốn điều lệ. 
Lưu ý: Công ty cổ phần sau khi giảm vốn điều lệ có thể sẽ làm giảm mức thuế môn bài.
– Như vậy, có 3 trường hợp để đăng ký giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần, doanh nghiệp có nhu cầu giảm vốn phải căn cứ vào tình hình cụ thể của doanh nghiệp mình để đăng ký giảm vốn theo một trong các hình thức trên.
Công ty của bạn đang ở tình trạng như thế nào? Bạn chưa xác định được phương thức giảm vốn mình cần thực hiện? Hay chưa nắm được đầu mục hồ sơ và quy trình thực hiện thủ tục giảm vốn? Hãy liên lệ với chúng tôi – Luật Đồng Khánh luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn!

Luật Đồng Khánh xin cảm ơn quý khách hàng đã quan tâm sử dụng dịch vụ của Công ty chúng tôi. Có bất cứ thắc mắc gì xin quý khách liên hệ tới địa chỉ sau, chúng tôi luôn sẵn sàng tư vấn giải đáp thắc mắc của quý khách:

CÔNG TY LUẬT TNHH VLEGAL ĐỒNG KHÁNH
Điện thoại: 0919 485331/0865 698331
Email: luatdongkhanh@gmail.com
Website: www.luatdongkhanh.com – www.dongkhanhlegal.com