THỰC HIỆN THỦ TỤC GIẢM VỐN TRONG TRƯỜNG HỢP MỘT SỐ CỔ ĐÔNG KHÔNG GÓP VỐN

Chào Luật sư, công ty tôi đang gặp trường hợp này, mong luật sư tư vấn giúp: Tháng 8/2019 tôi cùng với 2 người bạn cùng đăng ký thành lập công ty cổ phần và đều là cổ đông sáng lập của công ty, vốn điều lệ thời điểm đó đăng ký là 22 tỷ đồng, nhưng sau đó, chỉ có tôi góp vốn vào công ty 5 tỷ, 2 cổ đông còn lại không góp vốn vào công ty. Tuy nhiên chúng tôi không thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ trên GCN ĐKDN mà hoạt động cho đến bây giờ (T4/2020). Vậy hiện tại tôi đăng ký giảm vốn xuống số vốn thực góp có được không, tôi sẽ chuyển nhượng một phần vốn góp của mình cho 2 người khác để đảm bảo đủ số cổ đông trong CTCP theo quy định. Mong luật sư hỗ trợ tư vấn giúp tôi trường hợp này. Tôi xin cảm ơn!
Cảm ơn bạn đã quan tâm sử dụng dịch vụ của Luật Đồng Khánh, với thắc mắc của bạn, chúng tôi xin trao, giải đáp cho bạn như sau:
1. Thực hiện thủ tục giảm vốn như thế nào?
– Căn cứ theo quy định Khoản 5 Điều 11 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định về các trường hợp thay đổi vốn điều lệ trong CTCP, theo đó các trường hợp giảm vốn điều lệ gồm:
+ Giảm vốn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông
+ Công ty mua lại cổ phần đã phát hành.
+ Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn:
Các cổ đông phải thanh toán đầy đủ và đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp cổ đông chưa thanh toán hoặc thanh toán được một phần số cổ phần đăng ký mua. Công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.
Theo đó, sau 90 ngày và trước 120 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ cho phù hợp.
– Như vậy, có 3 trường hợp để đăng ký giảm vốn điều lệ trong công ty cổ phần, trường hợp của bạn các cổ đông không góp vốn điều lệ công ty, công ty chưa hoạt động được 2 năm nên thực hiện thủ tục giảm vốn theo trường hợp 01 – Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
Do đã quá thời hạn để đăng ký giảm vốn theo quy định trong trường hợp giảm vốn do có cổ đông không góp vốn như đã đăng ký nên khi thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn, hồ sơ sẽ được chuyển cho bộ phận thanh tra xem xét và doanh nghiệp sẽ phải nộp phạt theo quy định.
2. Hồ sơ đăng ký giảm vốn và mức xử phạt có thể bị áp dụng
Theo như thông tin bạn cung cấp, dựa trên cơ sở quy định pháp luật và kinh nghiệp thực tế, chúng tôi có thể hướng dẫn bạn thực hiện đăng ký giảm vốn như sau:
a. Về hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT);
– Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;
–  Bản sao hợp lệ Biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;
– Tài liệu chứng minh việc góp vốn của một cổ đông tại thời điểm góp vốn (sao kê của ngân hàng về việc cổ đông đã chuyển khoản vào tài khoản của công ty/Phiếu thu cổ đông góp vốn và công ty)
– Đơn xin rút khỏi tư cách cổ đông của 2 người không thực hiện góp vốn theo cam kết.
– Giấy ủy quyền và CMND/CCCD (bản sao) của người được ủy quyền trong trường hợp người thực hiện không phải là người đại diện theo pháp luật.
Doanh nghiệp nộp hồ sơ đến bộ phận 1 cửa Phòng đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Thời hạn giải quyết là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đầy đủ hồ sơ hợp lệ. Trong trường hợp này của bạn hồ sơ được chuyển cho bộ phận thanh tra để xác định mức phạt đối với hành vi vi phạm.
b. Mức phạt có thể bị áp dụng theo quy định
– Căn cứ theo quy định tại Nghị định 50/2016/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, mức phạt đối với hành vi đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ quá thời hạn quy định được áp dụng như sau:
“Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng đối với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ như đã đăng ký”.
– Buộc đăng ký điều chỉnh vốn Điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông bằng số vốn đã góp; Do vậy, doanh nghiệp bạn nộp phạt và đăng ký điều chỉnh lại với số vốn thực góp là 5 tỷ đồng. Đồng thời thực hiện việc chuyển nhượng phần vốn góp cho 2 thành viên nữa để đủ số lượng cổ đông trong công ty cổ phần.

Luật Đồng Khánh xin cảm ơn quý khách hàng đã quan tâm sử dụng dịch vụ của Công ty chúng tôi. Có bất cứ thắc mắc gì xin quý khách liên hệ tới địa chỉ sau, chúng tôi luôn sẵn sàng tư vấn giải đáp thắc mắc của quý khách:

CÔNG TY LUẬT TNHH VLEGAL ĐỒNG KHÁNH
Điện thoại: 0919 485331/0865 698331
Email: luatdongkhanh@gmail.com
Website: www.luatdongkhanh.com – www.dongkhanhlegal.com